一只惊天动地的千年木精深山出现天下大乱万民受到灾劫大家都想制服这只木精但其法力无边好多武林高手都敌不过后来知道它内藏有一对白骨阴阳剑系武林至宝引起群争夺不顾性命危险希望得到这对白骨阴阳剑而威震武林八国联军入京朝廷出奔举国局势一度混乱黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会两帮人不打不相识黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使原来南海海盗趁局势混乱活动频繁使番禹一地早无官员统制差役不得已靠偷盗维持口粮黄飞鸿有感谢四等人忠义遂放弃赴港计划与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开连场搏杀……本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部格萝妮娅是作恶多端的黑帮老大的女儿被父亲安排进入娱乐圈当明星无奈星路失败过着行尸走肉般的生活父亲为了在激烈的帮派斗争中巩固自己的黑帮地位自作主张将女儿嫁给自己最大的威胁对象菲奥纳不料女儿却有一个疯狂的计划
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